中级经济法《公司法》必背法条｜抽逃出资到股东诉讼，20分这样稳拿
📌 先说你最关心的：抽逃出资（简答/综合高频）
必背一句话：公司成立后，股东不得抽逃出资。
认定情形（《公司法解释三》第12条） ：
① 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
② 通过虚构债权债务关系将出资转出；
③ 利用关联交易将出资转出；
④ 其他未经法定程序将出资抽回的行为。
法律后果：抽逃出资的股东应向公司返还出资；董事、监事、高级管理人员协助抽逃的，承担连带赔偿责任。
速记口诀：“虚利债，关联转” ——虚增利润、虚构债权债务、关联交易转出，三个典型情形一网打尽。
🔥 2026新法“必考级”变动：不知道这几条，背了旧法也丢分
① 出资期限：5年实缴
有限责任公司全体股东认缴的出资额，应当自公司成立之日起五年内缴足。旧法没有强制期限，这一条是2024新法后最基础的命题背景。
② 股东失权：宽限期不得少于60日
股东到期未足额出资 → 公司书面催缴，可载明宽限期 → 宽限期自催缴书发出之日起不少于60日 → 期满仍未缴纳，公司可作出失权通知。速记：“宽6” 。
③ 出资加速到期
公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
④ 未届期股权转让后的出资责任
转让未届出资期限的股权，受让人承担缴纳义务；受让人不缴，转让人承担补充责任。
🧠 公司决议：无效、可撤销、不成立，别混
类型 核心判断 期限
无效 决议内容违反法律、行政法规 无期限限制
可撤销 程序违法/违章，或内容违反章程 自决议作出之日起60日内
不成立 未开会、未表决、人数/表决权不够、同意票未达通过比例 不受60日限制
速记：“内容违法直接无效，程序违章六十撤销” 。新《公司法》第27条明确四种不成立情形：未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权不符合规定、同意人数或表决权未达通过比例。
🗳️ 特别决议：2/3以上，两类公司算法不同
修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式，必须经2/3以上表决权通过。
· 有限责任公司：代表全体表决权的2/3以上。
· 股份有限公司：出席会议股东所持表决权的2/3以上。
命题陷阱：有限公司看“全体”，股份公司看“出席”。
⚖️ 异议股东回购请求权（第89条）：两套逻辑，一个新增
第1款（传统异议回购） ：连续5年盈利不分红、合并/分立/转让主要财产、营业期满决议存续——必须对该决议投反对票；60日内协商，90日内起诉。
第3款（2024新法新增·股东压制回购） ：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益，其他股东可请求公司合理价格收购股权，不以投反对票为前提，也不受60/90日限制。
口诀：“合并分立要反对，控股滥权不用投” 。
🏛️ 股东代表诉讼：谁能告、先找谁、利益归谁
前置程序：董事/高管损害公司 → 书面请求监事会（或监事）起诉；监事损害公司 → 书面请求董事会起诉。收到请求拒绝、30日内不起诉，或情况紧急，股东可自己名义起诉。
原告资格：有限公司任意股东；股份公司连续180日以上单独或合计持股1%以上。胜诉利益归公司。
新法扩展：新增双重股东代表诉讼，全资子公司的董监高或他人侵权，母公司股东可依法“穿透”起诉。
🔁 股权对外转让：30日沉默=放弃
向股东以外的人转让股权，应将数量、价格、支付方式和期限等书面通知其他股东；其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。
✅ 自媒体发布建议
· 封面/标题用“抽逃出资”做钩子，正文按“出资—决议—股东权利—股权转让”四段推进，每段配一条口诀。
· 重点标注“2024新法新增”标签（5年实缴、股东失权、股东压制回购、双重股东代表诉讼），这些是2026年命题的增量得分点。
· 文末加一句行动指令：“先收藏，考前30天只看这一篇。”
(法规责编：李主编
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