中公教育拟借壳上市A股，夸下海口

5月4日晚，亚夏汽车发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露了中公教育借壳上市的完整交易方案，标志着中公教育正式踏上了A股的征程。

根据报告书，亚夏汽车拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。本次交易中拟置出资产最终作价13.5亿元，拟置入资产最终作价185亿元，差额部分由亚夏汽车发行股份向中公教育全体股东购买。

亚夏汽车的主营业务为品牌汽车营销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等，2015年、2016年和2017年的归属于母公司的净利润分别为1510万元、6587万元和7345万元。

中公教育成立于2010年2月，核心业务是公务员、事业单位和教师等公职类招录考试培训，以大学毕业生为主要客户群体，企业性质为民营非上市股份有限公司。

交易完成后，中公教育将成为亚夏汽车的全资子公司，亚夏汽车将转型为从事非学历职业就业服务，通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务。

2018-2020对赌净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿万元。

根据亚夏汽车与李永新等8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年、2019年和2020年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。

但中公教育过去3年的财务数据显示，公司2015年至2017年营业收入分别为20.76亿元、25.84亿元、40.31亿元，对应净利润分别为1.6亿元、3.2亿元、5.2亿元，3年合计10亿元。

这也意味着，中公教育未来3年完成现在4倍的业绩。

尽管2015年至2017年中公教育营收和归母净利润年均复合增长率分别达到39.35%和80.53%，但由于特殊的业务模式，中公教育销售费用、现金流问题也面临着巨大考验。

据了解，中公教育的营业收入主要来自于公务员招录培训、事业单位招录培训及教师资格及招录培训服务，2015年至2017年，这三项培训收入合计占中公教育主营业务收入均超过80%，对中公教育的经营有重要影响。

由于培训业务的经营特征，中公教育在实际经营过程中产生了较大的预收账款，其中2015年末、2016年末和2017年末的预收款项余额分别为6.33亿元、13.58亿元和17亿元。

重组报告书显示，虽然中公教育截至2017年末的现金余额及可变现银行理财余额高于当年末预收款项余额，具有较高的短期偿债能力，但仍然可能面临因学员大规模退款造成中公教育现金流大幅减少的情形，从而对其产生不利影响。

与此同时，近年来中公教育的销售费用及管理费用占比也一直高居不下。2015年至2017年，中公教育销售费用及管理费用合计为3.99亿、5.15亿、6.93亿，占营业收入的比重分别为48.45%、45.08%和45.11%。

值得一提的是，报告期内中公教育也曾多次因为涉嫌虚假宣传、保证性承诺而受到行政处罚。